会议纪要是一种行政公文格式，根据中办、国办联合印发的《党政机关公文处理工作条例》（中办发2012[14]号）规定，“纪要，适用于记载会议主要情况和议定事项。”根据检索最高人民法院的历年有效的司法判例，对政府会议纪要的法律效力认定主要分为以下几种情况：

01

行政机关的内部会议纪要，不可诉。

政府会议纪要未对外发生法律效力，因属于行政机关的内部程序性行为，未对当事人的权利义务产生实际影响，不属于可诉的行政行为范畴。

【案例】

“王秀云诉辽宁省阜新市太平区人民政府给付取暖费再审一案”（最高人民法院（2015）行监字第960号行政裁定）

该案中，王秀云在一审中提出的诉讼请求中包含请求撤销太平区政府关于取暖费报销事宜的会议纪要。而根据法院查明，太平区政府于2009年12月25日召开区长办公会议，对太平区机关和财政全额拨款事业单位取暖费补贴报销事宜进行了专题研究，并形成了被诉的关于取暖费报销事宜的会议纪要。

最高院认为，该会议纪要是制定、发布有关取暖费报销事宜行政规范性文件的内部程序性文件，未对外发生法律效力，对王秀云的权利义务没有产生实际影响，故再审裁判驳回王秀云的再审申请。

02

未对行政相对人的法律地位产生影响的会议纪要，不可诉。

会议纪要主要适用于记载和传达会议情况和议定事项，其性质主要是针对会议进行情况以及最后结论的记录，只具有指导意义，本身并不对外发生法律效力，即未对行政相对人的法律地位产生影响，因此不具有可诉性。但会议纪要具有确定某一行政事项如何处理的初步意见，因此具有证据意义。

【案例】

公报案例“广州市海龙王投资发展有限公司诉广东省广州市对外经济贸易委员会行政处理决定纠纷案”［最高人民法院（2001）行终字第2号行政裁定书］

该案中上诉人海龙王公司诉称：珠江侨都项目筹委会属于政府组建的非常设机构，其行为（作出的会议纪要）应产生行政法律后果。根据法院查明，珠江侨都项目筹委会是按照广州市人民代表大会常务委员会《关于审议市人民政府办理市九届人大三次会议第42号议案实施方案的决议》成立的一个指导和协调机构，该决议对筹委会的性质和职责有明确的说明，珠江侨都项目筹委会与被上诉人广州市外经委之间不存在行政隶属关系。1998年12月31日，筹委会办公室作出《珠江侨都筹委会会议纪要》，同意海龙王公司与南华西组成一个投资组也参加珠江侨都项目50%的投资，并准备5亿元人民币的资信证明，参加合作谈判。

最高院认为，筹委会的纪要只具有行政指导性质，不具有强制力，该纪要关于“同意海龙王公司参加珠江侨都项目的投资”的表述，不能改变侨都公司各方的法律地位。海龙王公司只有通过与珠江侨都公司各方谈判，并经过主管机关依照法定程序予以审批，成为珠江侨都公司的股东，方可拥有对珠江侨都项目的投资开发权。有关珠江侨都项目的工作纪要，并不能在法律上产生新的权利和义务关系，不具有行政法律效力。上诉人海龙王公司认为筹委会的工作纪要与被上诉人广州市外经委的233号通知与其形成了法律上的利害关系的上诉理由不能成立。

03

虽直接对公民、法人或者其他组织的权利义务产生实际影响，但未通过送达等正当途径外化的政府会议纪要，不可诉。

【案例】

《焦作汇银纺织有限公司、焦作市人民政府再审审查与审判监督行政裁定书》（（2019）最高法行申370号）

汇银公司申请再审称：

1.〔2013〕2号会议纪要具有可诉性。该会议纪要作出的主体特定，针对的对象特定，针对的事项特定，内容直接影响到了汇银公司的实体权利，直接导致汇银公司巨额财产的减损。
2.原裁定事实认定错误。〔2013〕2号会议纪要不仅仅是对土地变更作出决定，而且对原工业用地剩余年限的出让价值、甚至对曾承诺交付但至今尚未交付的剩余68.4亩土地也作出了决定，不是焦作市政府“进行讨论而形成的意见”，而是焦作市政府对汇银公司有关问题作出的决定，只是以会议纪要的形式予以记载而已。
3.〔2013〕2号会议纪要并非内部公文，实际影响到了相对人的实体权利义务，不能因以会议纪要的形式作出而逃避司法审查，阻却当事人的司法救济途径。且原裁定并未查明该会议纪要的前因后果及背景，对内容是否影响到汇银公司的实体权利也未查明，仅凭“会议纪要”四个字就认为不对外产生法律效力，毫无说服力。因此，汇银公司的起诉完全符合法定起诉条件、属于行政诉讼受案范围，原审法院的驳回起诉完全错误。故请求撤销河南省高级人民法院作出的（2017）豫行终2782号行政裁定，并指令一审法院继续审理。
最高人民法院经审查认为，本案争议的焦点是案涉会议纪要是否具有可诉性。会议纪要对外发生法律效力应满足两个条件：一是会议纪要的内容直接涉及公民、法人或其他组织的具体权利义务；二是会议纪要通过一定方式外化。外化方式包括行政机关将会议纪要作为行政决定送达或告知当事人，或行政机关将会议纪要直接予以执行，当事人在执行过程中知晓会议纪要内容等，否则会议纪要不发生外化效果。会议纪要外化的途径应当限于正当途径，如果通过私人告知等非正常途径知晓会议纪要内容的，不属于以法定途径的正式发布，会议纪要没有对外产生法律效力，也不具有强制执行力，不属于行政诉讼受案范围。会议纪要如果转化为其他对外发生法律效力的行政行为，当事人可对其他发生法律效力的行政行为起诉，会议纪要对当事人不直接产生权利义务影响。本案被诉的〔2013〕2号会议纪要是否可诉，取决于其是否已经外化并对外发生了法律效力。焦作市人民政府称案涉会议纪要已经于2014年5月30日送达焦政土〔2014〕35号批复时一并送达给汇银公司了，但没有提供已经送达案涉会议纪要的证据。汇银公司关于其得到案涉会议纪要的时间和途径，表述前后不一致且存在矛盾。故在无证据证明会议纪要已经外化的情况下，原审裁定驳回汇银公司的起诉并无不当。汇银公司关于要求落实对原工业用地剩余年限的出让价值及其他权利请求，可以另行主张。综上，汇银公司的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国行政诉讼法>的解释》第一百一十六条第二款之规定，裁定如下：驳回焦作汇银纺织有限公司的再审申请。

04

政府派员参与两方当事人之间经济利益的协调而出具的会议纪要，不可诉。

政府会议纪要是政府派员参与两方当事人之间经济利益的协调，对双方之间的民事行为提出的一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，对当事人不具有强制力。

【案例】

最高人民法院再审的泛华工程有限公司西南公司与重庆市土地房屋管理局、重庆新型建筑材料开发公司土地使用权纠纷案【（2002）民一再字第1号】

裁判要旨指出：重庆市政府办公厅〔1994〕63号政府会议纪要是政府派员参与两方当事人之间的经济利益的协调，对双方之间的民事行为提出的一种协调意见，并非政府行政命令或决定，亦非当事人之间的民事协议，对当事人不具有强制力。会议参加人如果自愿接受并履行，则产生相应的法律后果，如不接受，则不会产生法律约束力。这是会议纪要与当事人自愿达成的有效民事协议在法律效力上的重要区别。原审判决将会议纪要等同于当事人在民事法律关系中达成的有效协议，认定其对当事人具有法律约束力，缺乏法律依据。且该案中参加政府协调会议是泛华公司，而不是本案的当事人泛华西南公司，其对泛华西南公司更不应具有法律约束力。原审判决对此问题的认定存在错误。

综上所述

会议纪要作为行政机关用于记载和传达有关会议情况和议定事项的内部公文，属于内部行政行为，通常不对外发生法律效力，也不对行政相对人的权利和义务产生直接影响。

通过以上对最高院判例的梳理总结，笔者认为，只有同时符合以下情况，方可认定会议纪要对当事人具有法律约束力，因而具有可诉性。否则，其对当事人不具有约束力，不具备可诉性：

首先是看其内容，必须对行政相对人的权利义务产生了实际影响，这是会议纪要构成具体行政行为的前提，否则不构成具体行政行为的会议纪要均不可诉（如指导性、协调性或者内部性、抽象性的会议纪要）；

其次是看其程序，必须对相对人通过了正当程序进行外化。因为只有会议纪要对外产生了法律效力，才具有强制执行力，才属于行政诉讼受案范围。外化方式包括当事人在会议纪要上签字认可，或者是行政机关将会议纪要作为行政决定送达当事人并经当事人签收，或者是行政机关将会议纪要直接予以执行，当事人在执行过程中知晓会议纪要内容等等。